居民企业和非居民企业。

跨境重组适用特殊性税务处理，除需要满足财税 〔2009〕59 号文第五条规定条件外，还需同时符合下列条 件：

①非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转 让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让 所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关 书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民 企业的股权；

②非居民企业向与其具有 100%直接控股关系 的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

③居民企业以 其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进 行投资；

④财政部、国家税务总局核准的其他情形。 

上述条件③所指居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权 转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内 均匀计入各年度应纳税所得额。

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号） 

2.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性 税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 72 号）

3.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税 管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号） 

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管 理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号） 

5.《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关 问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）

符合条件的企业自行申报

1.发生财税〔2009〕59 号文第七条第（一）、（二） 项规定的情形，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理 的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续 30 日内进行备案。股权转让方、受让方或其授权代理人办 理备案时应填报以下资料： 

（1）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案 表》；

（2）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的 商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转 让前后的公司股权架构图等资料； 

（3）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送 中文译本）； 

（4）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资 料；

（5）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润 资料；

（6）税务机关要求的其他材料。 

2.发生财税〔2009〕59 号文第七条第（三）项规定的 重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益 总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额 及分年结转额的情况作出说明。居民企业应向其所在地主管 税务机关报送以下资料： 

（1）当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权 转让的商业目的; 

（2）双方所签订的股权转让协议;

（3）双方控股情况说明; 

（4）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中 应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值; 

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括 股权或资产转让比例，支付对价情况，以及 12 个月内不改 变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书 等; 

（6）税务机关要求的其他材料。